第六期——融资担保篇

　　在当今复杂多变的经济环境下，融资担保已成为国有企业获取资金、拓展业务的关键途径，对于国有企业的持续经营与发展起着不可或缺的作用。然而，融资担保业务涉及诸多法律关系与风险，合规管理便成为了企业稳健发展的基石，它能有效帮助企业防范潜在的法律风险，避免因违规操作而引发的严重后果。基于此，本期专栏聚焦于详细阐述一般合规义务以及上市公司在融资担保方面的特殊要求，深入探讨如何在融资担保活动中确保合法合规，以保障企业的长远利益。

　　一、融资担保一般合规义务

　　1、识别担保行为

　　融资担保行为的识别是合规管理的首要环节。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，担保行为涵盖多种类型，常见的包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等典型形式，同时还存在一些隐性担保行为，如企业基于合作协议等产生的实质担保义务。企业必须明确这些担保行为的范畴，因为只有精准识别，才能避免因未识别而导致违规担保风险，防止企业在不知情的情况下陷入担保纠纷。

　　2、制定年度担保计划

　　制定年度担保计划是企业统筹规划融资担保活动的重要手段。该计划应综合考虑企业的经营状况、资金需求以及风险承受能力，明确担保总额和单户限额等关键要素。例如，企业可根据自身的财务预算和业务发展规划，合理确定年度担保总额上限，并对单个被担保对象的担保额度进行严格限制，以分散担保风险。年度担保计划需经董事会审议批准，若在执行过程中因特殊情况需要调整，也必须重新履行审批程序，确保计划的严谨性和权威性。

　　3、识别禁止性、限制性担保对象

　　企业应详细掌握禁止性、限制性担保对象的相关规定。完全禁止的担保对象可能包括不符合国家产业政策、信用状况极差的企业等;严格限制的担保对象或许涉及高负债率、经营不善的企业;原则上禁止的担保对象可能是在特定行业面临重大风险的企业;而对于需备案或批准的担保对象，则要严格遵循相关程序。企业在开展担保业务前，务必对担保对象进行前置识别，确保担保行为符合法律法规和企业内部规章制度的要求，避免为不合规的担保对象提供担保而遭受损失。

　　4、进行风险评估、落实风险控制

　　对被担保对象进行全面的风险评估是融资担保合规管理的核心环节。企业应深入考察被担保对象的资金需求合理性、资金用途合规性，以及其资产质量、运营状况和偿债能力等多方面因素。例如，通过分析被担保对象的财务报表、信用评级报告等资料，评估其偿债能力。同时，要制定并落实有效的风险控制措施，如要求被担保方提供反担保，可选择不动产抵押、股权质押等反担保方式，并确保反担保措施的合法有效执行，以此降低担保风险，保障企业的权益。

　　5、确定担保规模、担保费

　　企业应严格按照年度担保计划确定担保规模，明确担保总额和单户限额标准。若实际担保需求超出既定标准，需及时制定降压方案，逐步降低担保规模至合理范围内。在担保费用收取方面，对于超股权比例担保，应适当提高担保费用标准，以体现风险与收益的匹配原则;而对于全资子企业，考虑到其与母公司的紧密关联性和整体利益一致性，可在符合规定的前提下减免担保费，但要确保减免程序合规。

　　6、履行决策、审批程序

　　在融资担保业务中，决策、审批程序的严谨性至关重要。公司党委(党组)、董事会或股东会等决策机构应各司其职，共同把控担保事项的决策关。担保方案需先提交党委会研究讨论，再由董事会审议通过，对于重大担保事项，还需经股东会审批，且董事长需签字确认。通过这种多层次、多环节的审批流程，确保担保决策的科学性和合理性，防范因决策失误导致的担保风险。

　　7、担保情况的报送及披露

　　成员企业有义务定期向集团公司报送担保情况及风险管控情况，集团公司汇总整理后向市国资委报送，以便上级部门及时掌握企业整体担保风险状况。此外，在年度决算审计报告中，企业应如实披露年度担保计划的执行情况，包括实际担保发生额、担保余额、担保对象等重要信息，增强企业财务信息的透明度，便于利益相关者了解企业的担保风险状况，同时也接受外部监管和社会监督。

　　8、建立担保业务台账

　　企业应建立完善的担保业务台账，详细记录每一笔担保业务的关键信息，如担保对象名称、担保金额、担保期限、担保方式、反担保情况等。担保业务台账不仅是企业内部管理的重要工具，而且在加强担保后续监管和风险防控方面发挥着关键作用。通过对台账数据的定期分析和监控，企业能够及时发现担保业务中存在的问题和潜在风险，如担保逾期风险、被担保对象信用状况恶化等，并提前采取应对措施，有效防范和化解担保风险。

　　9、加强后续监督及风险预警

　　企业要持续跟踪担保事项及相关被担保方的运营情况，密切关注被担保方的财务状况变化。例如，定期获取被担保方的财务报表和信用评级信息，分析其偿债能力的变化趋势。一旦发现存在风险的担保事项，如被担保方出现财务困难、涉及重大法律纠纷等情况，企业应及时启动风险预警机制，采取包括但不限于要求被担保方追加担保物、提前终止担保合同、协商解决纠纷等应对措施，以避免或减少企业可能遭受的损失，切实维护企业的合法权益。

　　10、制定追责机制

　　建立有效的责任追究工作机制是确保融资担保合规义务落实的重要保障。企业应明确违规担保的责任追究范围和标准，对于因违规担保行为导致企业遭受损失的相关责任人，如未经授权擅自开展担保业务的部门负责人、未履行风险评估职责的工作人员等，要依法依规进行问责。在发生担保代偿或逾期时，企业应及时启动问责程序，开展定性、定损和定责工作，通过严肃的责任追究，促使企业全体员工严格遵守融资担保合规制度，增强合规意识。

　　二、上市公司融资担保特殊要求

　　1、双重审议程序

　　上市公司由于其公众性和特殊性，在融资担保方面受到更为严格的监管。上市公司应当在章程中明确规定股东会、董事会审批对外担保的权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，应由股东大会审批的对外担保情形包括：上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等。对于这些情形，公司必须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。此外，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。双重审议程序的设置旨在通过多层次的决策机制，确保担保决策的科学性和合理性，保护广大投资者的利益，维护资本市场的稳定。

　　2、反担保要求

　　上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。这一要求是为了平衡各方利益，降低上市公司面临的担保风险。反担保措施的落实是确保担保行为合规性的重要环节。上市公司应严格要求反担保方提供具有实际承担能力的反担保资产或信用保证，并确保反担保措施具有可执行性。通过实施反担保，可以在一定程度上减少上市公司因担保行为而可能遭受的损失，保障公司及其股东的利益不受侵害。

　　3、控股子公司的对外担保

　　控股子公司作为上市公司的重要组成部分，其对外担保行为同样受到严格监管。根据相关规定，控股子公司向合并报表范围之外的主体提供担保，应视同上市公司提供担保，需按照上市公司对外担保的程序和要求进行审议和披露。这意味着控股子公司的对外担保必须经过严格的内部决策流程，包括但不限于董事会和股东大会的审批，并及时向市场公开披露相关信息。此外，上市公司对其控股子公司提供担保也应遵循对外担保的一般规定，确保担保行为的合规性。通过规范控股子公司的担保行为，上市公司可以有效避免因子公司担保事项引发的潜在风险，维护整个企业集团的财务稳定和市场形象。

　　4、信息披露的要求

　　上市公司信息披露的及时性、准确性和完整性至关重要。对于对外担保事项，应依照相关法律法规及证券交易所的业务规则要求进行详细披露。披露内容应包括董事会或股东会的决议情况、担保总额及其占上市公司净资产的比例、被担保方的基本信息及与上市公司的关联关系等关键信息。充分的信息披露能使投资者全面了解上市公司的担保风险状况，做出合理的投资决策，同时也增强了市场对上市公司的信任和监督，促使上市公司更加谨慎地开展融资担保业务。

　　三、结 语

　　在本期合规季中，我们深入剖析了国有企业财税管理领域的合规要点，包括财务会计合规和税务合规的诸多方面。通过遵循会计核算原则、强化内部监督、完善制度建设以及加强人员培训等一系列措施，企业能够有效防范财税风险，保障财务信息的真实性和完整性，为企业的稳健发展提供坚实的支撑。在未来的财税管理工作中，国有企业应持续关注法规政策的更新，不断提升财税管理水平，确保企业在合法合规的轨道上高效运行。同时，企业还需加强与税务机关及专业机构的沟通协作，借助外部力量提升内部管理水平，以适应不断变化的商业环境和监管要求。

　　四、下期预告

　　下期“中心”看法“合规季”栏目，将深入探讨“招标采购”方面的合规义务，剖析相关注意事项及要求。

　　敬请期待!